Что такое депозитарная расписка и чем она отличается от акции?

Депозитарная расписка – это производный финансовый инструмент, позволяющий инвестировать и получать дивиденды на акции компаний нерезидентов, выход которых на внешние рынки затруднен законодательными ограничениями, требованиями биржевого листинга или контролирующих органов.
Депозита́рная распи́ска (depositary receipt) – производный финансовый инструмент, дающий право на получение дохода (но не право голоса) по иностранным ценным бумагам (ЦБ), переданным эмитентом для их обеспечения на временное хранение в банк-кастодиан или банк-депозитарий. Текущая стоимость изменяется синхронно с котировкой базовой акции, исключая возможные курсовые разницы и законодательные ограничения.

Можно упростить базовое определение: через механизм депозитарных расписок (ДР) можно получать доход от ценных бумаг нерезидентов, хранящиеся в банке-депозитарии в качестве обеспечения. Расписки могут торговаться на всех биржевых и внебиржевых рынках за исключением страны эмитента.

Схематически процесс представлен на рисунке:

1 Основное требование к инициаторам выпуска:

• акции обеспечения ДР не должны находиться в залоге или ином обременении, не могут быть реализованы или переданы другому владельцу, кроме депозитария, в течение всего срока действия соглашения;

2 Банк-кастоди (банк-хранитель):

• обеспечивает передачу дивидендов;
• выступает в качестве номинального держателя для обеспечения ликвидности ДР;
• ведет учет собственников ДР и перехода права собственности;

3 Банк-депозитарий:

• может выполнять все функции кастоди;
• консультирует эмитентов в подготовке необходимых документов и от их имени предоставляет в контролирующие органы требуемую отчетность;
• обеспечивает первичную информационную поддержку андеррайдеров перед началом размещения ДР на бирже и среди частных инвесторов;

4 Андеррайдер:

• производит поиск первоначальных покупателей ;
• сбор и выполнение последующих заявок для покупки или продажи ДР;

5 Инвестор:

• получатель дивидендов и конечный владелец расписок;

Что это такое простыми словами?

Чтобы стало понятно, давайте рассмотрим пример. Человек хочет вложить деньги в акции иностранной корпорации. Но они торгуются на другой бирже, а не там, где привык работать инвестор. Поэтому он приобретает депозитарную расписку, которая подтверждает его права на эти акции. При этом все привилегии при использовании депозитарных расписок сохраняются: например, дивиденды и голоса на собраниях. Получается, что депозитарная расписка — это почти то же самое, только другими словами. Хотя отличия всё же есть.

Расписки бывают разного номинала, который зависит от количества акций. Номинал устанавливает биржа. В одной расписке может быть 1000 акций или вообще 0,1. Дивиденды выплачивают исходя из количества акций. Например, если размер выплат составляет 50 рублей, а в расписке содержится 2 акции, то инвестор получит 100 рублей. Таким же способом покупают и иностранные облигации, но они большим спросом не пользуются.

Иногда цена акций и депозитарных расписок отличается. Происходит это из-за того, что в разных странах могут по-разному реагировать на какие-либо политические ситуации, курсы валют, динамику рынка и другие факторы.

Например, возьмем российскую компанию, у которой на 30% вырастает выручка. Российские инвесторы увидят только положительный результат. В это же время курс рубля может упасть на 40%. Тогда иностранные трейдеры увидят убыток. Но некоторые спекулянты зарабатывают на этой разнице в цене.

Типы ДР и их особенности

Так как депозитарные расписки относятся к ценным бумагам, регуляторы выдвигают к ним ряд требований. В зависимости от этого, а также от других критериев ДР можно разделить на несколько типов.

Классификация по географическому признаку

Этот инструмент создается под конкретный рынок. В зависимости от этого выделяют:

• ADR– американские депозитарные расписки
  . Хороший пример – Сбербанк, бумаги которого можно купить на London Stock Exchange, но обращаются здесь не непосредственно ценные бумаги, а ADR. Причем каждая расписка соответствует 4 обычным акциям. Без этой схемы акции Сбербанка не были бы доступны на Лондонской бирже;

• GDR
  – global depositary receipts (глобальные депозитарные расписки). Создаются, чтобы компании-нерезиденты смогли выйти на рынок Европы, чаще всего GDR торгуются на площадках нескольких европейских стран. Это более молодой инструмент по сравнению с ADR. Например, на Börse Frankfurt торгуются не только акции немецких и других компаний, но и GDR на акции Mail.Ru Group Ltd. Без этого инструмента трейдерам, работающим на Франкфуртской бирже, для инвестирования в бумаги Mail.ru пришлось бы регистрироваться у брокеров, имеющих выход на ММВБ. Это неудобно и, скорее всего, никто бы в Германии не стал связываться с этими акциями;

• JDR – японские ДР. Впервые созданы Citibank и Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation (это подразделение более крупной структуры под названием Mitsubishi UFJ Financial Group);
• RDR – специфический инструмент, впервые появился в 2010 г. Первым российским эмитентом депозитарных расписок стал Сбербанк России, он выпускал расписки на бумаги Rusal, они в то время торговались и в РФ, и на площадке Гонконга. Было заключено соглашение со Сбербанком России и выпускались РДР, каждая из которых соответствовала 10 обычным акциям Русала. Правда, спрос на эти ДР был низким и с 10 августа 2022 г. программа выпуска РДР закрыта, Сбербанк прекратил их выпуск и погашение;
• EDR – European depositary receipts (европейские депозитарные расписки). В разработке участвовали Citibank и Paris Stock Exchange, инструмент создан для европейских стран.

На биржах могут одновременно торговаться и ценные бумаги компании, и ДР на эти же акции. Подобная ситуация была на ММВБ, когда на ней обращались и акции Rusal, и депозитарные расписки на них же. Но depositary receipts выпускались на акции, обращающиеся на HKEX.

Рекомендую прочитать также:

Мультипликатор Debt/Ebitda (отношение долга к EBITDA) – обзор, как использовать в анализе

Долг, отнесенный к EBITDA – один из основных мультипликаторов, использующихся при отборе акций для инвестиционного портфеля. Этот показатель – […]

Типы ДР

Весь массив этих ценных бумаг можно разделить на 2 категории:

• спонсируемые – их выпуск инициирует эмитент акций, то есть сама компания;
• неспонсируемые – их может выпускать не только компания, но и сами банки или крупные держатели акций. Этот тип ADR удобен за счет мягких требований со стороны SEC, но может выпускаться только на бумаги, уже обращающиеся на биржах. Купить их можно только на OTC рынке, на биржи они не допускаются.

Если ADR размещены на любой бирже США, они по умолчанию относятся к спонсируемым. Также в описании ценной бумаги указывается тип.

Спонсируемые ADR делятся на подвиды в зависимости от того какие требования SEC выполняет эмитент:

• I level – максимально мягкие требования со стороны SEC. Такие АДР выпускаются только на бумаги, уже находящиеся в обращении. Они не могут торговаться на фондовых биржах, компании используют их для повышения ликвидности. Основное смягчение требований по сравнению с более высокими типами – отсутствие необходимости подавать отчет согласно американским общепринятым принципам бухучета (US GAAP);
• II level – подается отчетность US GAAP. Бумагам этого типа позволено выходить на биржи, но выпускаются они только на акции в обращении;
• III level – наивысший уровень среди публичных АДР, они могут выпускаться и на акции, продаваемые на IPO, и на бумаги в обращении. Это самый дорогой и самый сложный путь, зато можно быстро привлечь капитал;
• 144A rule – программы выпуска АДР, соответствующие этому правилу, называют частными. Бумаги недоступны всем желающим и распространяются среди узкого круга квалифицированных инвесторов. Свое название получили из-за необходимости соответствия правилу 144А. Это правило смягчает положения Закона о ценных бумагах, принятого в 1933 г. по части срока владения ценными бумагами квалифицированными инвесторами. Также это правило убирает требование по обязательно регистрации в SEC.

Рекомендую прочитать также:

Оценка эффективности инвестиций — 4 критерия + формулы для расчета

Любые вложения делаются с целью получения прибыли в будущем, но нельзя сводить оценку эффективности инвестиций к простому подсчету прибыли […]

АДР второго уровня используются редко, с точки зрения затрат это невыгодный вариант. Требования фактически те же, что и на 3 уровне, но не могут выпускаться для акций, продаваемых на IPO.

История

История депозитарных расписок началась в США в 1927 году. Процентные ставки были низкими, поэтому многие инвесторы решили вложить часть своих денег в зарубежные компании развивающихся стран. Но появилась проблема. Британская биржа запретила продавать акции иностранцам. Тогда в США и придумали этот новый вид ценных бумаг. Акции не покидают границы стран, но торговать ими можно.

Среди других причин возникновения ДР можно отметить следующую. Чрезмерные финансовые затраты, необходимые для допуска выхода акций в других странах является причиной, по которым компании предпочитают размещать свои акций для торговли за границей через ДР, что сравнительно дешевле.

Как эффективно получать дивиденды, растить капитал и не тратить на это много времени? Смотрите вебинар в записи «Стратегии инвестирования в дивидендные акции»

Глобальная депозитарная расписка (англ. GDR, Global Depositary Receipt)

Одновременно размещается в нескольких странах, но в одной валюте. Появились в 90-е годы как инструмент привлечения капитала транснациональными компаниями одновременно на американских, европейских и азиатских фондовых биржах. Сделки проводятся на биржевом и внебиржевом рынке, а также через международные клиринговые палаты, такие как Euroclear и CEDEL.

Номинал GDR может быть эквивалентен одной, нескольким или части акции. Преимуществ перед ADR не имеют, поэтому в настоящий момент почти не выпускаются.

Механика

То есть депозитарная расписка является вторичной ценной бумагой, позволяющей обойти запрет на инвестиции в ценные бумаги зарубежных компаний. ДР предоставляют все права базовых активов, оставаясь в статусе внутренних ценных бумаг.

Процесс создания расписок довольно простой. Сначала выбирают банки-кастодианы, которые будут хранить и выпускать ДР. Хотя иногда этим занимается один банк. Затем выпускают столько расписок, сколько требуется в данный момент. За их распространение отвечает банк-андеррайтер. А уже потом их приобретает инвестор, который вместе с распиской приобретает право в любой момент обменять ее на соответствующую сумму ценных бумаг.

Схема размещения депозитарных расписок

Акции обычно покупают у одного собственника и продают другому. Для этого трейдер даёт поручение брокеру. С ДР то же самое, но способов больше:

1. Брокер покупает расписки через свои отделения в других странах.
2. Покупает у других брокеров, которые работают в нужных странах.
3. Если готовых расписок нет, брокер обязывает банк выпустить новые.

Ищете хорошего брокера? Посмотрите этих:

Продажа ДР происходит в обратном порядке. Если нет желающих их приобрести, расписки могут уничтожить. Но инвестор получит свои деньги, ведь на акциях это не отразится.

Дивиденды и налогообложение

И американские, и глобальные и российские депозитарные расписки не ограничивают владельца в дивидендах. Владение ДР с точки зрения компании то же самое, что и владение акциями, поэтому все держатели ДР получают и дивиденды. Единственное, что нужно учитывать – количество акций, приходящихся на одну ДР. Дивиденды всегда выплачиваются в валюте или рублях на акцию, дальнейший пересчет придется делать самостоятельно.

Например, на ММВБ торгуются ГДР на акции TCS Group Holding. Каждая ГДР соответствует 1 акции, значит при выплате дивидендов держатель получит $0,21 (промежуточные дивиденды в 2022 г.) на 1 бумагу.

Сколько бумаг входит в 1 ДР указывается в описании инструмента на бирже где он торгуется. Та же информация должна быть у брокера.

Что касается налогообложения, то если брокер является налоговым агентом, то при работе с ДР он сам платит налоги за вас. Правда, в случае с дивидендами по АДР придется самостоятельно уплачивать с них налог, заполнять декларацию 3 НДФЛ и обращаться в налоговую. В п. 2 ст. 275 НК РФ сказано, что в случае выплаты дохода российским эмитентом ДР налогоплательщик должен сам рассчитывать размер НДФЛ.

Виды депозитарных расписок

Для выпуска ДР требуется объёмный и стабильный фондовый рынок. Их несколько, поэтому расписки разделяют по странам. Несмотря на это, их выпуск осуществляется по единым правилам. В плюсе остаются все. Бизнес привлекает иностранный капитал, а инвесторы получают возможность купить акции крупных мировых корпораций. Самыми популярными являются американские и глобальные ДР, хотя существует и множество других.

АДР и ГДР

Американские (АДР)

Так как США первыми ввели этот новый финансовый инструмент, то и распространение больше всего получили именно американские расписки или АДР. Их выпускают 3 банка на акции самых крупных и известных мировых компаний:

• Citigroup,
• Morgan Stanley,
• Bank of New York.

Организация выпуска Американских Депозитарных Расписок
Все АДР разделяют на 6 видов:

1. Неспонсируемые. Этого вида нет на официальных биржах. Их выпуск предложен акционерами. Поэтому и создают их только на те акции, которые уже вошли в оборот на рынке.
2. Спонсируемые. Выпуск предложен эмитентом. Они могут создаваться на любые акции: новые и в обороте.
3. АДР первого уровня. Такие акции не торгуются на бирже. Зато здесь собраны практически все российские компании.
4. АДР второго уровня. Они уже могут участвовать в биржевой торговле, если соответствуют требованиям. На данный момент это только 3 российские , «МТС» и «Вимм-Билль-Данн».
5. АДР третьего уровня. Самые жёсткие условия. И акции, и расписки должны быть зарегистрированы в штатах.
6. Частные расписки. Купить их могут только инвесторы с особой квалификацией.

Что дают эти уровни? Во-первых, чем они выше, тем больше ликвидность и ниже риски. Во-вторых, от уровня зависит надёжность.

Компаниям работать с АДР очень выгодно. Они не только привлекают новых инвесторов, но и повышают узнаваемость в США, да и во всём мире. Обычно после создания расписок акции быстро растут в цене. Для инвесторов тоже одни плюсы. Ведь АДР для американского рынка достаточно дешёвые. Это отличный шанс заработать на крупнейших корпорациях мира.

Например, на бирже Нью-Йорка обращаются «МТС», «Мечел» и «Газпром». Банком-депозитарием у них выступает Bank of New York. АДР соответствует двум акциям одной из этих компаний.

Посмотреть все выпуски американских ДР можно здесь

Российские (РДР)

Покупать АДР российским жителям сложно, а обычно и вовсе невозможно. Поэтому работать с этим финансовым инструментом лучше через российские депозитарные расписки или РДР.

Базисным активом российских депозитарных расписок могут выступать иностранные акции и облигации. РДР существуют относительно недавно, а продвинуться на рынке им так и не удалось.

Согласно статье 27.5-3 ФЗ №39, эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий, созданный в соответствии с законодательством РФ.

Депозитарием здесь является «Сбербанк», а эмитентом базового актива выступает United Company Rusal Plc. Купить их можно в «Сбербанке» или на Московской бирже.

Глобальные (ГДР)

Несмотря на название, эти расписки представлены лишь на шести мировых биржах. Самой главной считается Лондонская. Появились ГДР чуть позже АДР, но очень на них похожи. Они привлекают инвесторов низкими ценами. ГДР иногда даже дешевле акций.

В пример можно привести . Её акции стоят около 150 рублей, а ГДР — 30 рублей. Её депозитарным банком выступает Deutsche Bank. А вот акции «Тинькофф» стоят столько же, сколько и ГДР. Их банк-депозитарий — JPMorgan Chase.

Если говорить про иностранные акции, то при покупке комиссия на них обычно выше. Из-за этих преимуществ ГДР часто выбирают инвесторы. Самые крупные депозитарные банки расположены в США и Европе. Из них можно выделить:

• Deutsche Bank;
• JPMorgan Chase;
• Bank of New York;

Некоторые компании из России даже не хотят начинать торговаться на Московской бирже. Поэтому сразу переходят на глобальные депозитарные расписки. Это связано с тем, что они хотят привлечь больше капитала, так как ГДР очень ликвидны. Они тоже разделяются по форме выпуска на спонсируемые и неспонсируемые.

Европейские (ЕДР)

Обычно ЕДР торгуются в тех же странах, где и были выпущены. Валютой здесь часто выступает евро, хотя встречаются и доллары. ЕДР выпускает Citibank совместно с Парижской фондовой биржей. Они напоминают американские депозитарные расписки, так как обращаются на одном рынке — европейском. Только недостаточно распространены. Торгуются в специальной системе Euroclear.

Больше всего ЕДР можно встретить на Лондонской и Люксембургской фондовых биржах.

Виды

Депозитарные расписки делятся на разновидности по месту эмиссии и обращения на:

• американские;
• глобальные;
• российские;
• европейские;
• другие.

Для российских инвесторов представляют интерес первые три вида. Тем более что первые – АДР – обращаются не только внутри США.

Американские, или ADR

ADR (АДР) выпускаются американскими инвестбанками, номинируются в долларах США.

Эти депозитарные расписки делятся на несколько типов:

1. Неспонсируемые АДР. Эти расписки эмитируются депозитарным банком без заключения письменного договора с зарубежной компанией, обращаются путем внебиржевых сделок на соответствующем рынке США. От остальных отличаются плохой ликвидностью и чрезмерным риском, который несет приобретатель.
2. АДР I. Низший уровень. Эмитируются на бумаги компаний, подающих минимальную отчетность. Фактически котируются только на внебиржевых рынках.
3. АДР II. Это уже уровень, дающий депозитарным распискам допуск к NYSE, АМЕХ, NASDAQ. Эмитенты ADR II обязаны иметь лицензию Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), публиковать отчетность по ее стандартам и ежегодные бухгалтерские отчеты.
4. АДР III. Это фактически то же самое, что торговля акциями, поскольку обязывает банк-депозитарий регистрировать первичные бумаги иностранного эмитента в SEC вместе с самими расписками. Соответствующие требования предъявляются к публикации зарубежным бизнес-субъектом отчетности, которая должна быть ежеквартальной.

Чем выше уровень ADR, тем это более ликвидная ценная бумага и менее рискованное вложение денег.

Глобальные GDR

GDR – это депозитарные расписки с оборотом в ряде стран, де-факто преимущественно европейских. Наибольшим объемом торгов ГДР славится Лондонская биржа. Здесь же происходит купля-продажа большинства GDR на первичные бумаги российских компаний.

Российские РДР

Отечественный аналог ADR / GDR впервые выпущен в 2007 году. Выплаты дивидендов по российским депозитарным распискам фактически производятся в рублях, хотя теоретически допускаются в мировых валютах.

Госрегистрацию РДР и надзор за банками-депозитариями осуществляет Центробанк РФ. Те, в свою очередь, должны публиковать сведения об иностранных бумагах, на которые эмитируют депозитарные расписки.

Сегодня РДР не пользуются спросом и практически не выпускаются, только компания РУСАЛ, зарегистрированная на одном из островов Великобритании и являющаяся эмитентом акций, которые обращаются на Гонконгской бирже, достигла договоренности со Сбербанком об эмиссии РДР.

Расписки на акции РУСАЛ прошли листинг на Московской бирже, где их и можно покупать либо продавать через брокера.

Примеры с фото

В современной действительности покупать и продавать депозитарные расписки можно в электронном виде, но есть и бумажные. Ниже представлены сохранившиеся фотографии ДР известных компаний.

ДР компании Trump Hotel and Casino Resert Inc

ДР компании MOET Hennessy Louis Vuitton

ДР компании Microsoft

ДР Sony Corp.

ДР компании Лукойл

Сильные и слабые стороны работы с депозитарными расписками

Для удобства сделаем сравнение в табличной форме.

Отличие акций от депозитарных расписок

Если говорить простыми словами, то акциями можно назвать долю в компании, а ДР — права на акцию.

Что касается надёжности, то инвестору нет большой разницы, в какие ценные бумаги вкладывать капитал, будь то акции или ДР. Некоторые государства запрещают выводить акции за пределы страны. Но когда компания хочет привлечь новые деньги, она создаёт депозитарную расписку. Покупка и продажа депозитарных расписок для инвестора мало чем отличается от операций с акциями. На бирже эти финансовые инструменты выглядят одинаково.

Единственной существенной разницей можно считать налоговые вычеты. Дело в том, что использовать индивидуальный инвестиционный счёт (ИИС) можно только на российских биржах. Можно использовать брокерский счёт, например, для покупки АДР, но тогда налоговых вычетов не будет. И не стоит забывать, что АДР является иностранным финансовым инструментом. Больше подробностей узнайте у своего брокера.

В некоторых случаях цена на ДР и акции может отличаться. Это связано с разной реакцией стран на какие-либо ситуации. Роль играет ещё и ликвидность. Акции покупают и продают гораздо чаще. Иногда разница получается довольно приличной, даже если не брать во внимание курс валют.

Стоит ли инвестировать

Для россиянина приобретение ДР – единственный способ вложиться в компании, чьи акции невозможно купить даже через иностранных брокеров.

Если такая компания демонстрирует отменное финансовое здоровье, относится к голубым фишкам, щедро выплачивает дивиденды частным инвесторам, то брать ADR / GDR однозначно стоит.

Преимущества и недостатки инвестиций в ДР

Теперь традиционно взвесим плюсы и минусы инвестиционного инструмента. Его привлекательность обеспечивается:

1. Удобством приобретения первичных ЦБ зарубежных эмитентов посредством ДР.
2. Простотой торговли на бирже производными бумагами соответствующего уровня, что позволяет свободно ими спекулировать и предоставляет широкие возможности извлекать прибыль.
3. Меньшими депозитарными издержками по сравнению с покупкой «первичности» у зарубежных брокеров.
4. Возможностью вкладываться в отечественные которых отсутствует на МБ.

Главный недостаток инвестирования в ADR/GDR путем покупки через российского брокера – отсутствие простора для спекуляций, поскольку в отечественной депозитарной системе переход прав собственности на иностранные расписки нередко затягивается на несколько дней.

Другой минус – налоговый агент, которым выступает эмитент депозитарных расписок, часто начисляет завышенные суммы фискальных платежей.

Плюсы и минусы при использовании

Для инвесторов одним из главных преимуществ считается покупка иностранных акций на привычной им бирже. Не нужно обменивать деньги на валюту той страны, где находится выбранная компания. Да и законодательство может запрещать покупать акции напрямую. Кстати, в некоторых странах существуют ограничения на участие в торгах иностранных трейдеров. С помощью ДР эти проблемы решить легко. Открывается доступ к высокодоходным компаниям.

Помимо этого, иногда расписки выходят дешевле акций, а купить их так же просто. Если говорить про российских инвесторов, которые хотят купить ДР отечественных компаний на иностранных биржах, у них появляется дополнительная страховка. Ведь покупать они будут в долларах или евро. Да и дивиденды тоже выплатят в валюте. А в налоговой отчётности указывать доход от ДР необязательно.

Из минусов можно выделить непредвиденные ситуации, которые иногда возникают на рынке. Например, рост или падение курса. Сюда же относятся возможные конфликты между странами. Когда такое происходит, цена ДР может снижаться. Их распродают в ускоренном темпе иностранные инвесторы. Не только расписки, но и акции.

Не все компании выпускают ДР, не каждый брокер имеет доступ к другим биржам.

Разновидности

Есть несколько разновидностей ДР. В зависимости от страны-эмитента они подразделяются на следующие группы:

Американские (ADR)

ADR – старейшая группа депозитарных расписок. Они выпускаются банками США на акции иностранных компаний с 1927 года. Выпуском занимаются банки:

• Morgan Stanley;
• Bank of New York;
• Citigroup.

ADR торгуются на Нью-Йоркской бирже, их стоимость выражается в долларах или евро. Существует 2 типа ADR – спонсируемые и неспонсируемые. Неспонсируемые депозитарные расписки обращаются на внебиржевом рынке и выпускаются на те ценные бумаги, что уже имеются в обращении. Такие ADR характеризуются высоким уровнем риска.

О спонсируемых ADR мы подробнее поговорим далее. Инициатором их выпуска является эмитент. Такие депозитарные расписки могут выпускаться как сразу после эмиссии акций, так и на уже существующие ценные бумаги.

Европейские (EDR)

Эмитентами европейских депозитарных расписок являются банки стран Европы. Сертификаты выпускаются в долларах и евро. Для европейского инвестора, приобретающего ДР на американские акции, существует валютный риск. Поэтому нужно следить за котировками пары EUR/USD.

Справочные материалы (скачать)