Дополнительная эмиссия акций – что это, цель проведения

Допэмиссия акций – это один из способов привлечения средств на развитие предприятия. Процедура строго регламентирована законодательством о фондовом рынке. Порядок проведения дополнительной эмиссии акций прописан в ст. 19 Закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг».

Необходимость увеличения уставного капитала может быть вызвана различными причинами. Наиболее распространенная причина – приобретение активов, которые будут использоваться в деятельности предприятия.

В этой статье мы разберем понятие и механизм допэмиссии акций: как и в каких случаях она проводится, а также влияние на доходы крупных и мелких инвесторов.

Что такое дополнительная эмиссия акций FPO (допэмиссия)

Чтобы разобраться, что такое допэмиссия акций, вспомним само понятие эмиссии. Эмиссия – это выпуск ценных бумаг. Если компания выпускает облигации – это одна из разновидностей кредитования: предприятие берет в долг средства покупателей ценных бумаг, обязуясь впоследствии выкупить облигации с процентами. Размещая акции, предприятие привлекает источники бесплатного финансирования – средства инвесторов. Впрочем, не совсем бесплатного: инвесторам нужно выплачивать дивиденды при условии, что компания по итогам года получит прибыль.

Первичная эмиссия (англ. IPO – Initial Public Offering – начальное публичное предложение) – это процесс первичного размещения ценных бумаг на бирже. Акции могут продаваться как по открытому типу (всем желающим), так и по закрытому (для определенного круга лиц).

Дополнительная эмиссия (англ. FPO – Follow-on Public Offering – следующее публичное предложение) – это выпуск ценных бумаг в дополнение к уже имеющимся.

Например, уставный капитал акционерного общества состоит из 1000 акций номиналом по 100 руб. каждая. Таким образом, размер уставного капитала составляет 100 000 руб. Совет директоров принимает решение об увеличении уставного капитала на 20% путем проведения допэмиссии. После этого количество ценных бумаг составит 1200 шт., а размер уставного капитала – 120 000 руб.

Если акционер владеет бумагами в количестве 10 штук, до проведения процедуры его доля составляла 1%. После допэмиссии его доля уменьшится до 0,833% (10/1200). Безусловно, это негативно скажется на его доходе, а также, скорее всего, снизит рыночную стоимость ценной бумаги.

В целях защиты интересов инвесторов процесс проведения дополнительного выпуска контролируется государством в лице ФКЦБ (Федеральной комиссии по ценным бумагам) путем проведения ревизии, в ходе которой должно быть подтверждено экономическое обоснование допэмиссии.

Сразу же возникает вопрос: допэмиссия акций – это хорошо или плохо? Ответ напрашивается такой: для компании – хорошо, т.к. процедура позволит привлечь бесплатные источники финансирования, а вот для инвестора – скорее плохо. Так ли это однозначно – будем разбираться дальше.

Что такое обратный выкуп

Экономический термин «обратный выкуп» либо Бай-бэк, buyback (англ. buy back) означает покупку эмитентом (АО) своих собственных акций.

В рамках этого процесса число ценных бумаг уменьшается, растет прибыль по одной акции и, соответственно по дивиденду. Итог – рост капитализации (акций), и, соответственно, привлекательности эмитента.

Чаще всего buyback свидетельствует об избытке наличных денег у компании. Но может быть вынужденной мерой и применяется, когда рыночная цена компании снизилась. Эмитент выкупает свои акции для разрешения собственных вопросов, например:

• чтобы получить прибыль от инвестиций в свои же акции, цена которых меньше рыночной;
• для применения льготирования при исчислении налога на дивиденды;
• чтобы оплатить купленными акциями приобретения иных компаний;
• для передачи их собственным работникам;
• чтобы снизить излишнюю ликвидность и др.

Все это работает на стабилизацию и надежность эмитента. Крупнейшей операцией buyback является выкуп своих ценных бумаг ПАО «Полюс» в 2016 г. (сумма выкупа – 261,675 млрд. руб.). В качестве примера можно привести также программу выкупа акций на сумму $3 млрд нефтяной , рассчитанную на период с 03.09.2018 по 30.12.2022.

Процедура дополнительной эмиссии акций

Допэмиссия акций – это процесс, который проходит в несколько этапов. Рассмотрим каждый в отдельности.

Принятие решения о дополнительном выпуске

Решение принимается одним из способов:

• советом директоров;
• путем проведения общего собрания участников.

Способ принятия решения закреплен в уставе общества. По итогам голосования оформляется протокол, где указываются параметры:

• количество ценных бумаг;
• цена;
• способ размещения;
• способ оплаты.

Если решение о допэмиссии принимается советом директоров, то цена размещения определяется по рыночной стоимости. Для этих целей привлекаются оценочные компании.

Утверждение принятого решения

Решение утверждается в течение шести месяцев после принятия. Тогда же создается проспект эмиссии. Этот документ содержит характеристики ценных бумаг, перечисленные выше. Изготовление проспекта допэмиссии обязательно в следующих случаях:

• открытое размещение;
• закрытая подписка с числом участников более 500;
• сумма допэмиссии превышает 50 000 МРОТ.

Утвержденное советом директоров решение, а также проспект эмиссии направляются на государственную регистрацию.

Регистрация решения

Регистрацию проспекта допэмиссии проводит Центробанк в срок до одного месяца. Возможно представление документов в электронном виде с получением электронной отметки о регистрации.

При подготовке к регистрации допэмиссии собирается пакет документов, включающий учредительные документы, бухгалтерскую отчетность, справки из ФНС и др. В целях экономии времени можно поручить процедуру специализированным организациям, сотрудники которых заполнят все нужные формы.

Размещение вновь выпущенных акций

Размещение происходит таким образом: действующие инвесторы имеют преимущественное право покупки, в случае отказа бумаги продаются всем желающим.

Цена размещения определяется по следующим критериям:

• не ниже балансовой стоимости;
• не выше цены на вторичном рынке.

Эти требования установлены для защиты прав акционеров. Чтобы понять, как это работает, вернемся к нашему примеру с условиями:

• общее количество бумаг – 1000 шт.;
• балансовая стоимость одной акции – 100 руб.;
• по допэмиссии выпущено 200 акций номиналом 100 руб.

Итак, номинал акции – 100 руб. На рынке бумаги продаются по 600 руб. Цена допэмиссии должна располагаться в этом диапазоне. Предположим, акции были размещены по 550 руб. за каждую. Тогда инвестор, владеющий пакетом в размере 20% (200 акций), чтобы сохранить свою долю неизменной в процентном соотношении, должен докупить 40 бумаг по 200 руб., что обойдется в 22000 руб.:

1200*20%=240 шт.

(240-200)*550=22000 руб.

Если бы бумаги размещались по цене ниже номинала, то теряется смысл допэмиссии: уставный капитал тогда не будет иметь источников финансирования. При цене размещения выше рыночной действующим акционерам будет выгоднее перекупить акции, обращающиеся на фондовой бирже, чем приобретать по допэмиссии. А это напрямую приведет к спекуляции, и в результате разрыв между ценой размещения и рыночной стоимостью будет увеличен.

Регистрация отчета о проведенном дополнительном выпуске

После того, как бумаги размещены, Центробанк регистрирует результаты допэмиссии. Далее следует выполнить ряд процедур:

1. Внесение изменений в устав.
2. Объявление о закрытии допэмиссии.
3. Отражение результатов в бухгалтерском учете: проводки по изменению величины уставного капитала и состоянию расчетов с учредителями.

Внесение изменений в устав компании-эмитента и их регистрация

Изменения в уставе также регистрируются в установленном порядке. Эмитент обращается в регистрирующий орган (ФНС), который вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). После этого эмитент получает новую выписку из ЕГРЮЛ, где отражены изменения, внесенные в устав: размер и структура капитала, состав учредителей.

Проспект эмиссии ценной бумаги

Проспект эмиссии ценной бумаги — главный документ в процессе эмиссии. Он проходит государственную регистрацию. В нем указываются данные о компании, тип инструмента, его номинал, срок для облигаций и так далее.

В пакет документов также входит финансовая отчетность, в том числе баланс, отчет о прибыли и убытках, информация о цели эмиссии, о перспективах компании, данные о персонале, акционерах, аффилированных лицах, и прочее.

Стоит отметить, что когда размещение производится на бирже, то площадки добавляют к государственным стандартам и свои требования, которые заключаются в обязательном раскрытии определенной информации, общей прозрачности бизнеса.

Как допэмиссия влияет на стоимость акций

Поскольку дополнительная эмиссия акций приводит к увеличению их количества, соответственно, увеличивается и предложение, из-за чего цена падает.

Таким образом, допэмиссия акций компании приводит к снижению котировок на фондовой бирже. Причины две – повышение предложения и снижение доходности на одну ценную бумагу.

Наиболее негативно допэмиссия сказывается на мелких акционерах. В связи с этим процесс контролируется государством.

Денежная эмиссия

Денежная эмиссия проводится ЦБ РФ через его расчетно-кассовые центры в разных регионах страны. Для этого в РКЦ открываются оборотные кассы и резервные фонды. Чеканка монет и печать банкнот в физическом исполнении производится на специализированных предприятиях — ОАО «Гознак», московском и санкт-петербургском монетных дворах, в специальных типографиях. Существует три формы денежной эмиссии: — депозитная — увеличение ЦБ РФ своих кредитных вложений выдачей ссуд, повышающих остатки на счетах; — бюджетная — выпуск средств на покрытие дефицита государственного бюджета путем приобретения центральным банком государственных ценных бумаг; — банкнотная эмиссия денег — выпуск банкнот и монет.

Законодательное регулирование

1. Решение о проведении допэмиссии выносится советом директоров или общим собранием акционеров.
2. Действующие акционеры имеют преимущественное право покупки.
3. Цена размещения должна быть выше номинала и чуть ниже рыночной стоимости.
4. Обязанность эмитента по выплате дивидендов по привилегированным акциям, выпущенным по допэмиссии, сохраняется вне зависимости от финансового результата деятельности компании.

Эти нормы содержатся в Законах:

• 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» (в последней редакции);
• 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» (в последней редакции).

С какими целями проводят допэмиссию акций

Самая очевидная цель проведения дополнительного выпуска акций — получение «бесплатных» денег для дальнейшего развития бизнеса. Что значит «бесплатных»? Это означает то, что деньги вырученные при реализации дополнительно выпущенных акций не надо впоследствии никому возвращать и не надо платить по ним никаких процентов (как, например при выпуске облигаций или при взятии кредита).

Иногда возникает острая необходимость в деньгах (для модернизации производства, расширения деятельности и т.п.). При этом банки не всегда готовы предоставить кредит или согласны сделать это, но на достаточно невыгодных условиях. В этом случае, для того чтобы оставаться на плаву, зачастую не остаётся никакого другого выхода, кроме как выпуск дополнительного количества акций.

Часто дополнительную эмиссию проводят на фоне переоценки акций компании (когда рыночная стоимость компании превышает балансовую). Такую переоценку довольно быстро можно диагностировать взглянув на такие основные мультипликаторы как например P/B, P/E.

Бывают и такие случаи, когда допэмиссия проводится в соответствии с требованиями закона. Например, банки вынуждены прибегать к ней в тех случаях, когда законодательно повышается размер минимально допустимого размера уставного капитала для них.

Ну и наконец, данная процедура зачастую проводится с целью консолидировать уставной капитал и сосредоточить управление компанией в руках группы мажоритариев. Согласно букве закона каждый акционер имеет преимущественное право на выкуп вновь выпущенных акций согласно той доле, которой он владеет в данный момент. Большая часть акционерного капитала размыта между огромным числом мелких акционеров и далеко не каждый из них воспользуется своим правом на приобретение дополнительных акций. Именно это и даёт мажоритариям возможность выкупить их, увеличив тем самым свои доли в компании.

К чему приводит дополнительная эмиссия акций

Сформулируем последствия допэмиссии в таблице. Позитивные изменения выделены зеленым цветом, негативные – красным:

Инвестиционные риски, нарушения прав акционеров, снижение стоимости инвестиций

Основные риски так либо иначе связаны со стоимостью акций. Она бывает рыночная и эмиссионная. Разница между ними заключается в следующем:

1. Эмиссионная цена устанавливается при выпуске, первом размещении. Она отображается в акционерном сертификате, может не совпадать с номинальной, но не должна быть меньше ее. По ней впервые покупает акционер, по ней же начинают продавать акции на фондовом рынке.

Важно!

Номинальная цена – это сумма УК, поделенная на количество акций. Она выставляется при образовании АО, фиксируется в уставе, но не имеет экономического значения. Разница между номиналом и эмиссионной ценой – это эмиссионный доход компании.

2. Рыночная цена – цена для продажи акции на вторичном рынке. Она изменчива, зависит от предложения, спроса и ряда иных факторов, формируется в период торгов. Она не определяет прибыльность компании, но влияет на стоимость других акций, которыми владеют акционеры.

Каждая допэмиссия так либо иначе сказывается на стоимости ценных бумаг компании. Может, как поднимать, так и снижать значимость инвестиций. Нередко на этом пытаются спекулировать, пытаясь использовать возможность снижения цены акций в меркантильных целях.

Так, пользуясь особыми привилегиями, мажоритарные акционеры решают увеличить УК, консолидировать средства. Для этого создают некую видимость в необходимости допэмиссии. Снижая, таким образом, долю миноритариев, не обладающих правом голоса, инспирируют продажу акций по сниженной стоимости. Устранить подобные риски позволяет совершенствование и применение законодательства.

Что означает допэмиссия для частного инвестора

Мы уже выяснили, что дополнительная эмиссия акций – это, скорее, плюс для крупного акционера и минус для мелкого. А что делать новому инвестору, который ранее не имел бумаг этой компании и думает о покупке?

Прежде всего, следует учитывать очевидное: если компания приняла решение о дополнительном выпуске – это с большой вероятностью указывает на финансовые затруднения. И не столь важна причина увеличения уставного капитала – развитие бизнеса или требования государства. Если общество привлекает средства извне, значит, своих денег на данный момент немного.

Я бы не рекомендовала приобретать бумаги сразу после размещения на бирже. Известно, что для начала следует посчитать прибыль на акцию. Для этого чистую прибыль нужно разделить на общее количество ценных бумаг. Благодаря этому вы будете примерно представлять, какая сумма полагается вам.

Но для того, чтобы узнать размер чистой прибыли, необходимо подождать до публикации финансовой отчетности. То есть, до начала года, следующего за тем, в котором была проведена допэмиссия.

Условия проведения допэмиссии

Дополнительный выпуск можно проводить, если:

• Предыдущая эмиссия завершена, отчет о выпуске зарегистрирован.
• Компания надлежащим образом раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе. Например, публичные акционерные общества обязаны публиковать на Федресурсе информацию о существенных фактах.
• Размещение дополнительных акций предусмотрено уставом в виде объявленных акций. Если такого положения в уставе нет, его можно внести одновременно с принятием решения о выпуске акций, то есть проводить два разных собрания не нужно.

При организации допэмиссии следует не забывать о соблюдении прав акционеров, в особенности миноритарных. Если в обществе имеется корпоративный конфликт, ошибки в процедуре эмиссии могут привести к судебным тяжбам и личной ответственности руководства компании.

Преимущества и недостатки допэмиссии

Допэмиссия акций – это один из методов финансирования, который имеет как достоинства, так и недостатки. Чем она может быть полезна?

1. Бесплатные деньги, которые можно использовать для приобретения активов, погашения долгов, покупки долей в бизнесе и других целей.
2. Увеличение уставного капитала, которое может быть продиктовано как изменениями в законодательстве, так и другими нуждами, например, улучшением показателей отчетности для инвесторов.
3. Приток новых акционеров. С увеличением количества ценных бумаг появляются новые лица, претендующие на долю в компании. Впрочем, это может иметь и негативные последствия.

К негативным последствиям следует отнести:

1. Снижение стоимости акций на бирже: допэмиссия прерывает срок владения акциями, поскольку они дешевеют.
2. Решение о допэмиссии зачастую принимается большинством мажоритариев, которые преследуют свои личные интересы, не всегда совпадающие с интересами бизнеса.
3. Появление случайных лиц в структуре управления акционерным обществом.
4. Затраты на выпуск и регистрацию допэмиссии.
5. Обязанность эмитента выплачивать дивиденды по привилегированным акциям сохраняется, независимо от того, будет ли компания работать с прибылью.

Пример допэмиссии и ее последствий

В 2010 г. ПАО «Россети» приняло решение о привлечении капитала за счет дополнительной эмиссии акций. Далее было проведено еще несколько дополнительных выпусков. Соберем в таблице данные о том, как менялась рыночная стоимость акций в результате допэмиссий.

Как видите, за 7 лет стоимость ценных бумаг снизилась более чем на 70%. При этом в собственности государства находится почти 90% акций (данные на 2022 г.). Таким образом, акции ПАО «Россети» не представляют особого интереса для частных инвесторов.

Для чего проводится эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг служит для привлечения в компанию долгосрочного капитала. При этом выпуск акций является, по своей сути, продажей доли в предприятии. Таким образом происходит привлечение совладельцев в бизнес на весь срок существования компании.

Эмиссия ценных бумаг с точки зрения предприятий представляет собой более дешевую, менее рискованную и более долгую по срокам финансирования альтернативу по сравнению с кредитами. В то же время, и для инвесторов приобретение ценных бумаг компаний дает возможность получения более высокой доходности по сравнению со вкладами в коммерческих банках.