В кризис количество сделок M&A увеличивается в разы. У тех, кто крепко стоит на ногах, появляется соблазн купить слабеющего конкурента. Да, это отличный шанс увеличить масштабы своего бизнеса, несмотря на общее падение рынка. Но к подобным сделкам надо подходить очень осторожно. Вот несколько рекомендаций, которые помогут избежать типичных ошибок.
Во всем, что связано с юридическими аспектами сделки, ничего сложного нет. Ваши специалисты проанализируют бухгалтерскую отчетность приобретаемой компании, проверят, предъявляются ли к ней исковые требования. Также желательно подписать с текущими акционерами соглашение, в котором они возьмут на себя ответственность по всем возможным обязательствам перед третьими лицами, о которых не было известно ранее. В книжках по M&A это все подробно описано. Я же хочу рассказать о другом. О том, что относится скорее к сфере психологии принятия управленческих решений.
Поймите, как функционирует бизнес, который вы покупаете
Сделки M&A — разные по сложности. Можно покупать салон красоты, а можно — сеть из нескольких десятков торговых точек. От покупателя требуется серьезный уровень знаний, понимание того, как устроена отрасль. А иначе, как вы оцените, насколько сильны бренд и команда приобретаемой компании, будет ли синергетический эффект от объединения бизнеса?
Реклама на Forbes
Самое важное – понять тот бизнес, который покупаете. Причем вы должны понимать, как он функционирует отдельно и как будет работать в комплексе с вашей компанией. Вы хотите укрупнить свой бизнес, увеличить долю на рынке, изменить для себя конкурентное поле. И нужно по максимуму застраховать себя от риска, что вы переоценили новый актив именно как бизнес.
Готовьтесь к уходу команды
Основной риск — потеря команды сотрудников приобретаемой компании. Психологические особенности никто не отменял — вы можете элементарно не сработаться с новыми людьми.
Поэтому вы должны заранее себя спросить: «А что, прежняя команда уйдет? Справлюсь ли я с этой компанией? Смогу ли развивать новый актив так же эффективно, как те, кто делал это до меня?» После сделки с «Росситой» (крупная обувная сеть в Урало-Сибирском регионе, приобрели осенью 2014 года — Forbes) мы потеряли часть команды приобретенной компании. Причины были разные: кто-то был не согласен с понижением в должности, что в ряде случаев было неизбежно при интеграции в структуру головной компании, кому-то было некомфортно работать в крупном холдинге. Также ряд функций дублировались — прежде всего речь идет о сервисных службах, таких как бухгалтерия, юридический отдел. Но мы к такому повороту событий готовились еще до сделки — усилили наши отделы, расширили функционал по некоторым направлениям. Поэтому пережили уход части прежней команды относительно безболезненно. Сам процесс интеграции занял не менее полугода.
В сделке с обувной фабрикой S-TEP (предприятие в Новосибирской области, приобрели в ноябре 2015 года — Forbes), наша задача состояла в том, чтобы удержать специалистов приобретаемой компании, поскольку команда обладает уникальными компетенциями и знаниями более сложных технологий производства. Создалась обратная ситуация: не мы интегрируем новых сотрудников в нашу команду, но сами выступаем в роли интегрируемых в команду приобретаемого предприятия. Мы задействовали разные инструменты: повысили статус этих специалистов и производственного направления в целом в нашей компании, пересмотрели размер заработной платы, показали новым сотрудникам перспективы работы в составе крупного холдинга, который динамично растет. Мы совместно разработали стратегию развития производства, начали инвестировать в покупку нового оборудования, наращивать объемы выпуска обуви, набирать новый персонал на фабрику.
Этапы реорганизации M&A
Сделки слияния и поглощения заключаются между ООО и ООО, ЗАО и ООО. К вопросу реорганизации подходите ответственно. И покупка, и продажа компании имеют свои нюансы. После заключения сделки по слиянию и поглощению придётся принимать меры по налаживанию работы новой фирмы. Не обойтись без привлечения юриста. Только тот специалист, который детально ознакомлен с законодательными нормами и требованиями, работает на результат, анализирует предоставленные данные и на их основании делает правильные выводы, обеспечит грамотное юридическое сопровождение сделки слияния организаций. При присоединении обществ этап 1 – договор с юристом.
Анализ целесообразности
Перед тем как начинать процесс слияния юридических лиц, оцените перспективы сделки. Поглощенная компания может принести выгоду организации, стимулировать её развитие или выход на новый уровень, либо стать мёртвым грузом. Инородный бизнес-организм не всегда приживается. Покупающая компания должна быть готова к дополнительным затратам, а поглощённая – к смене руководства, потере самостоятельности, реорганизации общества. Тщательно проанализируйте состояние обеих организаций, спрогнозируйте результат слияния двух фирм, только после этого переходите к следующему этапу.
Поиск партнёров
Когда решение о слиянии обществ принято, начинается процесс поиска партнёров. Покупатель определяет цели и задачи, а представители компании мишени выдвигают кандидатов, определяют стоимость фирмы. На этом этапе важно найти пути для наиболее эффективной и безболезненной интеграции. Необходимо изучить перспективы реорганизации в форме слияния ООО, провести анализ рынка сбыта, ассортимента продукции, определить алгоритм выполнения действий сразу же после подписания документов.
Стадия переговоров
Вне зависимости от того, горизонтальные или вертикальные слияния юридических лиц, действовать нужно осторожно и продуманно. Сделка связана с рисками, как для продавца, так и для покупателя. Разберитесь, что такое поглощение компаний, какой порядок заключения сделки, какие нужны документы. 3-й этап – тщательная проверка активов, высчитывание расходов на присоединение организации.
После решения организационных вопросов приступают к проведению переговоров. Процедура слияния компаний развивается по двум сценариям.
- Подписание документов после переговоров – вариант, который подходит, если организация-мишень согласна на заключение сделки слияния и поглощения юридических лиц.
- Сначала предложение о слиянии направляется фирме-мишени, а в случае отказа применяются другие рычаги воздействия. Скупка активов и акций организации-мишени – если последняя не согласна вступать в консолидацию.
При планировании переговорного процесса нужно продумать всё до мелочей: выбрать нейтральную территорию, подготовить пакет документов, найти аргументы, чтобы убедить конкурента.
Процесс интеграции
При слиянии юридических лиц происходит интеграция. Это процедура, при которой осуществляется образование нового общества. После подписания документов участники ООО объявляют об изменении организационно-правовой формы, направляют отчёты в налоговый орган. Сложность вертикальной интеграции зависит от:
- сферы деятельности фирм;
- состояния организаций;
- целей и задач.
Горизонтальные и вертикальные слияния общества имеют особенности, которые обязательно нужно учитывать при проведении интеграции.
Покупайте только то, что вписывается в логику вашего бизнеса
В 90-е годы в каждом крупном холдинге был широчайший набор компаний: от банка до угольного разреза. Времена изменились. Сейчас большинство успешных компаний все-таки специализируется на определенном виде деятельности. Поэтому, когда вы принимаете решение о покупке того или иного актива, руководствуйтесь здравым смыслом и бизнес-стратегией и выбирайте только профильный бизнес.
Разумеется, есть такая категория покупателей, как финансовые инвесторы. Они приобретают недооцененные активы, доводят их до инвестиционно-привлекательного состояния и продают. Но мы сейчас говорим все-таки о другой группе покупателей.
Покупайте те активы, с помощью которых сможете укрупнить бизнес
Все сделки M&A надо рассматривать сквозь призму повышения эффективности, укрупнения текущего бизнеса, увеличения доли вашей компании на рынке, получения уникальных технологий. Так, в результате сделки с мы увеличили емкость обувного рынка для нашей компании еще на 1000 магазинов. В результате объединения в некоторых городах мы стали лидерами по числу розничных точек, например, в Красноярске, Новосибирске, Омске, Тюмени у нас сейчас по 20-30 магазинов по всем нашим брендам.
Сделки M&A разные по типологии. Есть очень простые, когда, по сути, покупаются хорошие торговые места. В нашей практике таких сделок было много – покупали мини-сети по 3-4 магазина в регионах.
По такому принципу в свое время активно развивалась «Евросеть»: скупала местные сети, меняла вывеску, торговое оборудование и персонал. Работала на готовом трафике. Колоссальный плюс такого варианта развития — вы ни с кем не бьетесь за долю рынка, а забираете долю рынка, принадлежащую действующей компании. Вы не перегружаете рынок излишним товаром, а замещаете чужой товар своим.
Объем рынка падает, покупателей на всех не хватает. У некоторых компаний, особенно локальных и городских сетей, эффективность и до кризиса была не очень высокая, а сейчас ситуация еще усугубилась. Поэтому владельцы вынуждены выставлять бизнес на продажу.
Плюсы и минусы M&A
При подписании настоящего договора о слиянии ООО можно выступать покупателем и продавцом. Более выгодным оказывается продажа предприятия, нежели покупка. В 76% случаев продавцы оказываются в выигрышном положении, а покупатели – только в 35%. В 2014 году Microsoft купила фирму Nokia за 8 млрд. долларов. Решение о слиянии не принесло ничего позитивного: уволили тысячи сотрудников, сократились объёмы производства, а желаемого результата достичь не удалось, ведь компании Microsoft сложно конкурировать с известными производителями смартфонов.
У всех видов реорганизации есть свои плюсы и минусы. Поглощение и слияние юридических лиц сопровождается различными неприятностями и нюансами, которые важно учитывать, соглашаясь на подобный сценарий оптимизации бизнеса. Слияние и поглощение имеет такие преимущества:
- расширение рынка сбыта, налаживание продаж через общие каналы;
- устранение конкурента через присоединение ООО к ООО;
- синергия между организациями;
- для продавца: получение денег, которые используют для вложения в другие проекты.
Чтобы получить положительный результат, при подготовке документов соблюдайте протокол.
Реорганизация ООО – это сложный, многоэтапный процесс, к которому стоит привлечь профессиональных юристов.
Решение о заключении сделки принимается на собрании акционерных обществ участвующих компаний. Слияние ООО и ООО – это риск.
Минусы присоединения юрлица в форме слияния:
- идеологии компаний могут не совпадать, сложно будет взаимодействовать;
- при рассмотрении важных вопросов может потребоваться решение всех участников процесса, но не все могут быть согласны;
- часто недооценивается то, что различаются культуры предприятий;
- одна сторона навязывает свою точку зрения другой, а это негативно сказывается на эффективности бизнес-процессов.
Перед началом реорганизации стоит изучить, какие есть виды слияний компаний. Важный документ – заявление. В нём указываются важные данные: форма реорганизации обществ, приказ, на основании которого разрешается начинать процедуру, условия договора между покупателем и выбранной компанией.
Заранее решите, будете ли сохранять приобретаемый бренд
Более сложные сделки M&A, которые считаются классическими, — это покупка не просто удачных локаций, а в целом актива с брендом и командой. В нашей практике это покупка торговой сети «Россита»: мы купили готовый бизнес с двадцатилетней историей. За эти годы собственники создали формат, который можно тиражировать, создали успешный бренд.
Мы и покупали «Росситу» именно для того, чтобы развивать бренд по всей стране. Не было смысла приобретать такую крупную компанию с длинной историей, сильными брендами и потом просто все это уничтожить. Мы сохранили бренд и концепцию магазинов, хотя, конечно, привнесли в приобретенный бизнес много нового — свои сервисы, ряд технологий. Но мы сохранили главное — идею бренда.
Благодаря сделке с «Росситой» мы добавили в наш пакет брендов две новые марки (Rossita и Lisette) и получили форматы, которые обогатили нашу розницу. У нас таких типов магазинов не было. Альтернатива — создавать бренд с нуля. Но на это ушли бы годы и результат был не очень предсказуем.
Надо понимать, кто кого купил
В компаниях, которые объединяются в результате сделки, может быть разная культура ведения бизнеса, даже темпы работы отличаются. При объединении нужно четко понимать, кто кого купил, чтобы не растерять своих. Потому что не только команда приобретаемой компании боится, что новое руководство всех уволит. Точно такое же опасение есть и у сотрудников компании-покупателя. И здесь важно проговорить, что приоритет отдается вашей команде.
Процесс адаптации достаточно сложен, в том числе, в технических моментах. Требуется стыковка IT-платформ, учетных систем. В приобретаемой компании бизнес-процессы могут быть по-другому отлажены. Очень важно грамотно интегрировать их, ведь у приобретенного бизнеса есть своя логика. Если же вы начнете все рушить, то можете просто потерять этот бренд и этот бизнес. Так, в результате сделки с «Росситой» мы оптимизировали управленческие расходы для обеих сторон, объединив ряд бизнес-процессов — логистику, IT, HR, — и повысили эффективность работы. Мы получили ощутимый синергический эффект: с одной стороны, мы расширили клиентскую базу наших оптовых клиентов и список поставщиков; с другой стороны, «Россита» получила новые высокотехнологичные сервисы, которые работают в нашей компании, такие как рассрочка и займы.
Реклама на Forbes
Для компаний, которые сумели адаптироваться к текущим условиям и развиваются несмотря ни на что, рынок открывает много возможностей для укрепления позиций и наращивания собственной доли, в том числе и за счет сделок M&A. Однако, прежде чем принимать решение о покупке того или иного бизнеса, нужно все внимательно проанализировать: что вы приобретаете, какой вклад внесет новый актив в расширение вашего бизнеса и поможет ли он вам повысить вашу конкурентоспособность не только в настоящий момент, но и в долгосрочной перспективе.
Слияние или поглощение: что лучше для бизнеса?
Руководители успешно развивающихся компаний рано или поздно приходят к мысли о необходимости расширения бизнеса. В этом смысле сделки слияния и поглощения – самые эффективные помощники в достижении столь масштабных целей.
Правда, как показывает практика, подобный стратегический ход должен быть грамотно разработан. В противном случае его инициаторы могут оказаться у разбитого корыта.
Предмет разговора
Представим, что руководитель какой-либо успешно развивающейся компании пришел к мысли о расширении бизнеса. Он может воспользоваться рыночным механизмом, получившим название «сделки слияния и поглощения», или M&A (сокр. от английского “Mergers and Acquisitions”). Итак, разберемся подробнее в понятиях. Слияние – это объединение двух или более компаний, в результате которого образуется одна новая организация. При этом слившиеся компании перестают существовать. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются.
Здесь же стоит сказать о еще одном типе слияния – присоединении. От слияния этот процесс отличается тем, что в результате сделки одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.
Под поглощением же понимается объединение двух или более субъектов, при котором более мелкие участники сделки прекращают свое автономное существование в качестве налогоплательщиков и становятся структурными подразделениями более крупного участника. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех или контрольного пакета акций предприятия на бирже, что означает приобретение этого предприятия.
Когда в России говорят о рынке M&A, то зачастую речь идет просто о смене собственников. Например, когда холдинговая группа приобретает актив, а фактической реструктуризации компании не происходит. Пожалуй, именно такие сделки превалируют на отечественном рынке. В мировой же практике под сделками слияния и поглощения подразумевается не только смена собственников, но и масштабная реструктуризация всего бизнеса.
Рост путем присоединения
В ряде случаев фирме целесообразнее развиваться именно через присоединение новых компаний. Во-первых, когда перед организацией стоит задача выхода на региональный рынок. Очевидно, что иностранной или крупной федеральной фирме это сделать труднее, ведь региональную нишу давно оккупировали локальные игроки. Выйти из положения поможет приобретение крупного значимого участника рынка. С его помощью намного удобнее развивать бизнес.
Во-вторых, сделки M&A хороши и для расширения уже существующей собственной организации. Как правило, такой механизм становится наиболее выигрышным в условиях растущего рынка или достаточно жесткой конкуренции. Для каждого предприятия существует предел, до которого оно может финансировать себя самостоятельно. В какой-то момент компания понимает, что в связи с благоприятной обстановкой на рынке она может расти и развиваться быстрее, но у нее недостаточно средств, а заемные получить сложно. Чтобы решить проблему, организация может как минимум привлечь партнера или примкнуть к другой фирме.
В-третьих, задуматься о присоединении новых компаний впору, когда фирма пытается усилить свою вертикальную структуру. Бывает, добывающая компания покупает фирму, основной деятельностью которой является переработка сырья. В результате первой удается продавать продукты с более высокой добавленной стоимостью.
В целом выгоды от объединениядля компаний в каждом случае разные. Допустим, у одной организации нет определенной лицензии, а у другой она есть. В то же время у первой фирмы есть необходимые мощности и инвестиции, а второй их не хватает.
В ряде случаев сделки слияния и поглощения позволяют достичь экономии за счет увеличения масштаба. Допустим, если поставщик предлагает более высокие скидки за крупные заказы, можно объединить усилия с другой организацией и приобретать у него товар в большем количестве и дешевле. Существует масса факторов, которые заставляют компании обратить внимание на рынок M&A: расширение канала сбыта и линейки продуктов, решение логистических вопросов и т. д.
Допустим, одна из описанных выше ситуаций, что называется, «ваш случай», и руководитель принял решение об объединении с другими предприятиями. Решение судьбоносное, поэтому важно определить критерии оценки для будущего партнера по сделке. Это в супермаркете все предельно просто и ясно: можно прийти, выбрать и купить товар. А на рынке слияний и поглощений сталкиваются желание покупателя купить и готовность продавца расстаться со своим активом. Владелец организации не всегда согласен ее продать за предложенную цену.
Для покупателя важно заранее определиться с пределом суммы, которую он готов заплатить. Следует проанализировать, что ему может дать рассматриваемый актив. Тем более, если для покупки привлекаются заемные средства.
Порядок действий
Определить «лакомый» объект покупки – полдела. Самое главное – суметь заинтересовать потенциального продавца своим предложением. Если владельцы ни в какую не хотят расставаться со своим детищем, это повод отложить переговоры, скажем, на год. Когда наконец владелец «созреет» для сделки, важно вычислить, какие условия для него окажутся самыми привлекательными. Тогда переговоры можно будет вести в интересном контрагенту ключе.
Параллельно с выяснением взаимоприемлемых позиций также неплохо бы организовать финансовую и юридическую проверку актива. Так станут более очевидными риски, с которыми вам придется столкнуться.
Обратите внимание: крайне важно на всех этапах переговоров сохранять хорошие отношения между сторонами. Надо стремиться достичь взаимопонимания по большинству ключевых вопросов, особенно если компании планируют остаться партнерами на некоторое время после сделки.
Чтобы новая бизнес-единица была благополучно включена в общую стратегию и текущую работу фирмы, для нее готовят соответствующий плацдарм, а именно: проводят несколько подготовительных мероприятий внутри компании, совершающей сделку M&A. Для начала покупатель взвешивает свои силы: административные, информационные и трудовые ресурсы. Ведь если сделка совершится, то интеграция будет производиться силами персонала предприятия.
Далее предстоит выбрать один из двух путей объединения: сразу «влить» новоиспеченную компанию в существующую структуру и расстаться с ней как с юридическим лицом, или позволить ей какое-то время сохранять свой первоначальный вид. В первом случае нужно владеть как минимум стопроцентным пакетом акций приобретенной фирмы или получить согласие акционеров, причем владельцам придется отдать в обмен долю своих акций. Головная организация не всегда может пойти на это.
Тогда более предпочтителен второй вариант. В руках топ-менеджеров оказывается временной задел, а значит, можно не второпях, а постепенно привести внутреннюю организационную структуру купленной компании в соответствие с той, что реализована в материнской компании. То есть к той форме, в которой ее будет удобнее всего присоединить.
То же самое относится и к корпоративной культуре. Между головной и подконтрольной компаниями в этой сфере может существовать масса различий, в том числе и в системе мотивации. И это обстоятельство тоже можно направить на постепенное сближение коллективов. Вообще слияние организаций требует максимальной корректности, ни в коем случае нельзя никого принуждать, особенно менеджмент и акционеров, которые стояли у «руля» компании до заключения сделки. Иногда есть смысл на некоторое время оставить в фирме этих людей, поскольку их присутствие может очень помочь в ходе интеграции.
Стоит отметить, что если приобретенная компания представляет собой сильный бренд, то «убивать» или заменять этот бренд опасно, ведь можно запросто потерять клиентов. В этом случае тоже лучше присоединять компанию постепенно.
Затратная сторона сделки
Оценить эффективность процедуры слияния или поглощения можно по следующим критериям. Если компания публичная, то можно посмотреть, как рынок отреагировал на сделку. Как правило, когда одна компания приобретает другую, ее акции падают, но затем начинается подъем.
В списке наиболее распространенных ошибок, которые совершают компании, организующие сделку M&A, лидирует неграмотная интеграция. Приобретаемый актив может быть вполне выгодным, но при этом случается, что сам план объединения был плохо разработан или не учитывал некую специфику бизнеса.
Самые дорогостоящие элементы, на которых лучше не экономить – это услуги юристов. Иначе потом могут возникнуть серьезные проблемы. Ведь не всегда участники сделки оказываются добросовестными: если неопытный правовед упустит какую-то деталь при оформлении, то ушлый контрагент может воспользоваться этим промахом и попытаться вернуть свой актив. Бесконечные судебные разбирательства будут затем тормозить развитие бизнеса.
Еще одна расходная статья, помимо собственно издержек на покупку компании, – это компенсация за труд работников, которые будут вести проект.
Существует также интеграционный бюджет. Он формируется еще на этапе переговоров и проверки приобретаемого актива. Компания подсчитывает, во что выльется «ремонт» после сделки – проведение аудита, перестройка структуры, внедрение информационных систем. Наиважнейший объект внимания – финансовый блок. У приобретаемого актива может быть все что угодно: некорректный бухучет, «черные» кассы. От компании может потребоваться масса усилий, чтобы привести все в порядок. Выявленные нюансы учитываются при формировании цены приобретаемой организации. Как правило, издержки, предусмотренные интеграционным бюджетом, не такие высокие, как цена сделки. Конечно, вкладывать средства нужно с умом, но следует понимать, что иной раз лучше потратить больше денег, например, на новую IT-систему, нежели «латать дыры» в старой.
Законодательные тернии
Отечественная законодательная база «не балует» предпринимателей в отношении сделок слияния и поглощения. Другими словами, не обладает должной гибкостью, чтобы регулировать такого рода договоры. Некоторые соглашения между акционерами приходится даже заключать за пределами российской юрисдикции. Кроме того, в случае если компания планирует сделку, в результате которой на рынке могут произойти значимые изменения, антимонопольная служба обяжет ее получить лицензию. Для иностранных игроков тоже существуют некоторые барьеры и лимиты на присутствие капитала. Таким образом, можно сказать, что есть много нюансов, которые способны затягивать проект. Случается и так, что стороны уже обо всем договорились, но сделку удается заключить лишь через три месяца – из-за оформления дополнительных разрешений.
По прогнозам экспертов журнала «Консультант», российский рынок M&A в ближайшие три-пять лет будет набирать обороты. Возрастет количество сделок по расширению бизнеса, реструктуризации холдинговых компаний, которые избавляются от непрофильных активов и собираются развиваться более узконаправленно, в том числе и по консолидации в отраслях. Уже сейчас есть ряд крупных холдинговых компаний в металлургии, которые именно объединяют свой бизнес. Будут приходить иностранные игроки, которые склонны проявлять интерес по мере снижения политических и валютных рисков. Законодательная база постепенно будет становиться более удобной для работы. Изменится сама сущность сделок M&A. Ведь сейчас, по большей части, приобретенная компания интегрируется лишь на операционном уровне – исключаются двойные функции, оптимизируются издержки, объединяются отделы и т. д. Но уже в ближайшее время должны появиться сделки, результатом которых станет именно структурное объединение.
Источник: Федеральное агентство финансовой информации
КАРТА САЙТА | КАРТА МЕТРО | КАРТА МОСКВЫ | КАРТА РОССИИ | КАРТА МИРА
© Alti.ru
